ID: 00039559
Источник: ФИПИ
В словосочетании «смотрел со смущением» зависимое слово «смущением» стоит в творительном падеже с предлогом «со» — управление.
Заменим существительное наречием того же корня: «смущением» → «смущённо». Наречие примыкает к глаголу без изменения формы: «смотрел смущённо».